SoftBank의 스포츠 베트맨의 전략적 획득

SoftBank Corp. (“SoftBank,”TSE : 9984) 및 스포츠 베트맨 Nextel Corporation (“스포츠 베트맨”, NYSE : S)은 소프트 뱅크가 약 20 억 달러 (대략 JPY 1 Trillion 570.9 Billion)에 투자 할 일련의 결정적인 계약을 체결했다고 발표했습니다.^*1) 스포츠 베트맨의 약 121 억 달러 (약 JPY 946.9 억^*1) 스프린트 주주들에게 지불하고 80 억 달러 (약 6240 억^*1) 새로운 자본의 다른 목적 중에서도 스프린트의 대차 대조표를 강화하기 위해 사용됩니다.
SoftBank 및 스포츠 베트맨의 이사회가 승인 한 거래는 스포츠 베트맨 주주, 관습 독점 금지, 연방 커뮤니케이션위원회 및 기타 규제 승인 및 대표 및 보증의 정확도를 포함하여 다른 폐쇄 조건의 만족 또는 허리에 승인을 받았습니다. 회사는 2013 년 중반에 거래가 마감 될 것으로 예상합니다. 거래의 결과 SoftBank는 완전히 혼합 된 완전한 (여기에 사용되어 자금 외 옵션에 영향을 미치지 않음)의 약 70%를 차지할 것입니다.

• *1
  USD = JPY 78에서 변환

소프트 뱅크 / 스프린트 전략 파트너십 (2012 년 10 월 15 일)

• 토토 베트맨 뱅크 / 스프린트 토토 베트맨적
• 프리젠 테이션 자료 (PDF : 4.85MB/85 페이지)

1. 획득의 중요성

• SoftBank가 세계 최대의 모바일 인터넷 회사 중 하나로 운영 기반을 설립 할 수 있도록합니다. 결합 된 가입자 기반은 가장 큰 것 중 하나입니다^*2미국과 일본 사이, 그리고 결합 된 Mobile Telecom 서비스 수익은 3 위를 차지할 것입니다^*3글로벌 운영자 중.
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• 미래의 성장을 향한 운영 기반을 강화하려는 지속적인 노력의 일환으로 모바일 네트워크, 전략적 투자 및 대차 대조표에 스포츠 베트맨 USD 80 억 달러의 새로운 자본을 제공합니다.

• *2
  관련 회사의 무선 인텔리전스 데이터, TCA 데이터 및 공개 자료를 기반으로합니다. 2012 년 6 월 현재, 일본 9 월 현재 일본 (2012 년 8 월 현재 데이터).
• *3
  China Mobile 및 Verizon Wireless와 같은 글로벌 모바일 사업자 (2012 년 1 월 ~ 6 월)의 공개를 기반으로합니다.

2. 획득 방법 및 절차

(1) 자회사 설립 등

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• New 스포츠 베트맨를 통해 SoftBank는 발표 후 즉시 새로 발행 한 전환 채권 (채권)의 형태로 31 억 달러를 투자 할 것입니다. 채권은 7 년 만기로 1.0% 쿠폰 비율을 가지며, 합병이 완료되기 전에 합병 계약이 종료되면 (아래 (2)에 정의 된 바와 같이) 규제 승인에 따라 정의 된대로 전환되거나 합병 (아래 (2)에 정의 된 (2)에 정의 된대로)이 완료되면, 16.4%의 공유 후에 5.25의 공유로 전환됩니다. 관습 조정).

(2) 합병

• 스포츠 베트맨 주주 및 규제 승인을받은 후, 거래에 대한 다른 마감 조건의 만족 또는 쇠퇴에 따라 SoftBank는 Holdco를 통해 대략 170 억 달러를 추가로 자본화 할 것입니다. 약 121 억 달러가 병합 고려 사항으로 스프린트 주주들에게 분배 될 것입니다. Merger Sub는 다음과 같이 스프린트와 병합됩니다.
  • 스포츠 베트맨는 New 스포츠 베트맨의 전액 소유 자회사가 될 것입니다.
  • 총체적으로, 스프린트 주주들은 스프린트 주식을 대가로 새로운 스프린트의 완전한 지연된 지분의 약 30%와 약 121 억 달러의 현금을 받게됩니다.
  • 개별 스프린트 주주는 (i) 현금으로 USD 7.30 또는 (ii) 새로운 스프린트 주식의 한 부분에 따라 (i) 새로운 스프린트 주식의 한 부분에 따라, 총체적인 주주가 현금 또는 주식 고려의 총액보다 더 많은 금액을 선출하는 경우 (현금 및 주식의 수령을 초래할 것이므로);
  • 스포츠 베트맨 주식 옵션 보유자는 New 스포츠 베트맨에서 재고 옵션을받습니다.
  • 채권은 스포츠 베트맨의 주식으로 전환 될 것입니다. SoftBank의 추가 투자와 함께 이러한 주식의 가치가 반영되어 Holdco가 합병을 소비 한 후 Holdco가 보유 할 새로운 스프린트의 대략 70%에 반영됩니다.
  • New 스포츠 베트맨는 Holdco에 주당 5.25 달러 (영장)의 행사 가격으로 New 스포츠 베트맨의 약 5 천 5 백만 주에 대해 5 년 영장을 발급 할 것입니다. 그리고
  • New 스포츠 베트맨는 미국에서 공개적으로 번역 된 회사로서 스포츠 베트맨의 New York Stock Exchange 목록에 성공할 것으로 예상됩니다.
• 다른 주요 용어는 다음과 같습니다.
  • SoftBank가 자금을 조달하지 않기 때문에 합병이 닫히지 않으면 SoftBank는 스프린트를 지불해야합니다.
  • 스포츠 베트맨는 스포츠 베트맨가 제 3자가 우수한 제안을 받아들이 기 때문에 합병이 닫히지 않으면 SoftBank를 6 억 달러의 해고 수수료를 지불해야합니다. 그리고
  • 스포츠 베트맨의 주주가 주주 회의에서 거래를 승인하지 않으면 스포츠 베트맨는 7 천 5 백만 달러의 SoftBank 비용을 지불해야합니다.

(3) 번역 후 (완전 지휘 기준)

• 운송 후 :
  • SoftBank는 Holdco를 통해 새로운 스프린트 주식의 약 70%를 소유하고 스프린트 주식을 소유 할 것입니다.
  • New 스포츠 베트맨는 SoftBank에 의해 1,700 억 달러의 미화 49 억 달러를 보유 할 것이며, 이는 채권의 31 억 구매 가격과 함께 새로운 스프린트 대조표에 대한 80 억 달러 기부금을 나타냅니다.
  • 스포츠 베트맨의 현재 CEO 인 Dan Hesse는 New 스포츠 베트맨의 CEO가 될 것입니다
  • New 스포츠 베트맨는 현재 스포츠 베트맨 이사회의 3 명의 회원과 CEO를 포함하여 10 명의 이사회를 갖게됩니다. 그리고
  • 스프린트 본부는 캔자스 주 오버랜드 파크에 계속 될 것입니다.

3. 거래에 관한 주요 날짜

SoftBank는 결정이 결정되면 거래 절차에 대한 특정 날짜를 즉시 발표합니다.

4. 금융

거래는 현금으로 자금을 지원받으며 Mizuho Corporation Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Toky-Mitsubishi Ufj, Ltd. 및 Deutsche Bank AG, Tokyo Branch.

5. CEO 'Quotes

SoftBank 회장 겸 CEO 인 Masayoshi Son은 다음과 같이 말했습니다 :“이 거래는 LTE를 포함한 스마트 폰 및 차세대 고속 네트워크 전문가를 세계 최대 시장에서 모바일 인터넷 혁명을 유도 할 수있는 훌륭한 기회를 제공합니다. 우리는 일본에서 입증 된 것처럼, V-SHAP를 얻었을 때, V- 쉐어링을 달성했습니다. 그리고 현직 주도 시장에 대한 혁신적인 서비스는 Sprint의 강력한 브랜드 및 지역 리더십과 결합 된 우리의 혁신 기록을 통해보다 경쟁력있는 미국 모바일 시장을 만들기위한 건설적인 시작을 제공합니다. "

Sprint CEO, Dan Hesse는 다음과 같이 말했습니다 :“이것은 주주들에게 즉각적인 가치를 창출하는 동시에 스프린트의 혁신적인 거래이며, 향후 더 강력하고 자본화 된 스프린트의 향후 성장에 참여할 수있는 기회를 제공 할 수있는 기회를 제공 할 수있는 기회를 제공합니다. 우리의 경영진은 일본에서 LTE의 성공적인 배치를 배우면서 SoftBank와 함께 일하는 데 흥분하고 있습니다. 작전. "

6. 고문

Raine Group LLC 및 Mizuho Securities Co., Ltd.는 SoftBank의 리드 재무 고문으로 활동했습니다. Mizuho Corporation Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, 도쿄 미츠 비시 UFJ, 도쿄 은행, 도쿄 지점은 SoftBank의 의무적 리드 준비자로 활동했습니다. Morrison & Foerster LLP, Mori Hamada & Matsumoto 및 Dow Lohnes Pllc는 SoftBank의 법률 고문으로 봉사하고 있습니다. Deutsche Bank는 또한이 거래와 관련하여 SoftBank에 재정적 조언을 제공했습니다.

7. 스프린트 소개

8. 취득 할 주식 수, 인수 가격 및 인수 전후의 주식 소유권

SoftBank는 자문비 등의 금액을 발표합니다 (근사) 추정치가 명확 해지면

• *
  스포츠 베트맨의 완전한 주식 주식을 기준으로 (이 날짜에 따라, 자금 외 옵션에 영향을 미치지 않는 계산) 및 영장의 전체 행사에 영향을 미칩니다.

9. 미래의 전망

SoftBank는 거래 절차에 대한 특정 날짜와 확인 후 재무 결과에 미치는 영향을 발표합니다.

(참조) 소프트 뱅크의 통합 재무 결과 예측 및 이전 기간의 실제 결과

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