SoftBank에 의한 스포츠 토토 결과의 전략적 획득 (이전에 공개 된 항목 수정)
SoftBank Corp. (“SoftBank,”TSE : 9984) 및 스포츠 토토 결과 Nextel Corporation (“스포츠 토토 결과”, NYSE : S)는 오늘 개정되었다고 발표했습니다2012 년 10 월 15 일에 발표 된 두 회사 간의 합병 계약 ( "합병 계약").
개정 된 합병 계약에 따라, 거래에서 SoftBank가 지불 할 총 고려 사항은 약 20 억 달러에서 약 21 억 달러에서 약 21 억 달러 (약 JPY 1.8 조*2209_2749
SoftBank 및 스포츠 토토 결과는 7 월 초에 거래가 마감 될 것으로 예상합니다. 또한 스포츠 토토 결과의 특별위원회와 이사회 이사회는 만장일치로 수정 된 합병 계약을 승인했으며 스포츠 토토 결과 주주들이 주주 특별 회의에서 거래에 투표 할 것을 권고했습니다.
- * USD = JPY 82.2로 전환 된 약 201 억 달러 (외환 전진 계약에 의해 수정); USD = JPY 98에서 전환 된 15 억 달러에 대한 고려가 증가했습니다.
i. 수정 이유
2013 년 4 월 15 일 스포츠 토토 결과에 Dish Network Corporation (“Dish”)이 제출 한 합병 제안에 대한 응답으로 SoftBank와 스포츠 토토 결과 간의 협의에 따라 합병 계약 개정안이 이루어졌습니다. 스포츠 토토 결과는 오늘 발표했습니다.특별위원회와 이사회 이사회는 Dish에 의해 제출 된 제안이 합병 계약에 정의 된대로 "우수한 제안"으로 이어질 가능성이 없다고 판단했습니다..
ⅱ. 개정
- * 대담한 부분은 수정 된 용어를 나타냅니다.
- 개정 전
2. 획득 방법 및 절차
(2) 합병
(생략)
스포츠 토토 결과 주주 및 규제 승인을받은 후, 거래에 대한 다른 마감 조건의 만족 또는 쇠퇴에 따라 SoftBank는 Holdco를 통해 추가로 자본화 할 것입니다.약 17.0 억. 약 121 억는 병합 고려 사항으로 스프린트 주주들에게 배포됩니다. Merger Sub는 다음과 같이 스프린트와 병합됩니다.
- 스포츠 토토 결과는 New 스포츠 토토 결과의 전액 소유 자회사가 될 것입니다.
- 총체적으로 스프린트 주주는 스프린트 주식을 대가로 받게됩니다약 30%New 스포츠 토토 결과의 완전한 지휘 자본 및약 121 억 달러현금;
- 개인 스프린트 주주는 자신이 소유 한 스프린트의 각 부분에 대해 (i)USD 7.30현금 또는 (ii) 새로운 스프린트 주식의 한 주, 총 현금 또는 주식 고려의 총액보다 더 많은 양을 선출하는 경우 (현금과 주식의 혼합을받을 수 있음)
- 스포츠 토토 결과 주식 옵션 보유자는 New 스포츠 토토 결과에서 주식 옵션을받습니다.
- 채권은 스프린트의 주식으로 전환되며, 그러한 주식의 가치는 (소프트 뱅크의 추가 투자와 함께)약 70%Holdco가 합병을 소비 한 후 보유 할 새로운 스프린트의 정식 지분 중
(생략)
다른 주요 용어는 다음과 같습니다.
- SoftBank가 파이낸싱을 얻지 못하기 때문에 합병이 닫히지 않으면 SoftBank는 스포츠 토토 결과를 지불해야합니다.
- 스프린트는 소프트 뱅크를 지불해야합니다.USD 6 억스포츠 토토 결과가 제 3 자의 우수한 제안을 받아 들여 합병이 닫히지 않으면; 그리고
- 스프린트가 지불해야합니다USD 75 백만Sfeendbank의 비용 중 스포츠 토토 결과의 주주가 주주 회의에서 거래를 승인하지 않으면
- 개정 후
2. 획득 방법 및 절차
(2) 합병
(생략)
스포츠 토토 결과 주주 및 규제 승인을받은 후, 다른 마감 조건의 만족도 또는 웨이터가 거래에 대한 SoftBank는 Holdco를 통해 추가로 새로운 스프린트를 통해 자본화 할 것입니다.약 185 억 달러. 약 166 억 달러는 병합 고려 사항으로 스프린트 주주들에게 배포됩니다. Merger Sub는 다음과 같이 스프린트와 병합됩니다.
- 스포츠 토토 결과는 New 스포츠 토토 결과의 전액 소유 자회사가 될 것입니다.
- 총체적으로 스프린트 주주는 스프린트 주식을 대가로 받게됩니다약 22%New 스포츠 토토 결과의 완전한 지연된 지분 및약 166 억현금;
- 개인 스프린트 주주는 자신이 소유 한 스프린트의 각 부분에 대해 (i)USD 7.65현금 또는 (ii) 새로운 스프린트 주식의 한 주, 총 현금 또는 주식 고려의 총액보다 더 많은 양을 선출하는 경우 (현금과 주식의 혼합을 받게 될 것인)
- 스포츠 토토 결과 주식 옵션 보유자는 New 스포츠 토토 결과에서 주식 옵션을받습니다.
- 채권은 스포츠 토토 결과의 주식으로 전환되며, 그러한 주식의 가치는 (SoftBank의 추가 투자와 함께)약 78%합병 소비 후에 Holdco가 보유 할 New 스포츠 토토 결과의 완전한 지분 자본의
(생략)
(i) 스프린트 주주들의 수정 된 합병 계약 채택 초기까지, (ii) 2013 년 6 월 25 일, 스포츠 토토 결과는 SoftBank가 일치하는 권리를 행사할 수있는 기회를 제공 한 후 제 3 자의 우수한 제안을 수락함으로써 거래를 종료 할 권리가 있습니다.
다른 주요 용어는 다음과 같습니다.
- SoftBank가 파이낸싱을 얻지 못하기 때문에 합병이 닫히지 않으면 SoftBank가 6 억 달러의 해지 수수료를 지불해야합니다.
- 스프린트는 소프트 뱅크를 지불해야합니다.USD 8 억스포츠 토토 결과가 제 3 자의 우수한 제안을 받아 들여 합병이 닫히지 않으면등;
- 스프린트가 지불해야합니다USD 2 억그리고
- 스포츠 토토 결과는 주주권 계획을 채택해야합니다.
- 개정 전
(3) 번역 후 (완전한 기준)
(생략)
운송 후 :
- SoftBank는 Holdco,약 70%새로운 스프린트 주식 및 스프린트 주주가 소유 할 것입니다약 30%완전히 혼란스러운 기준으로 새로운 스프린트 주식의 총체;
- New 스포츠 토토 결과가 유지됩니다USD 49 억의약 17.0 억SoftBank의 기부금의 31 억 구매 가격과 함께 채권의 31 억 구매 가격이 AUSD 80 억새로운 스프린트 대차 대조표에 대한 달러 기부.
(생략)
- 개정 후
(3) 번역 후 (완전한 기준)
(생략)
운송 후 :
- SoftBank는 Holdco,약 78%새로운 스프린트 주식 및 스프린트 주주가 소유 할 것입니다약 22%새로운 스프린트 주식의 전체 혼란에 기초하여;
- New 스포츠 토토 결과가 유지됩니다USD 19 억의약 185 억 달러SoftBank의 기여금의 31 억 구매 가격과 함께 채권의 31 억 구매 가격이 AUSD 50 억새로운 스프린트 대차 대조표에 대한 기여.
(생략)
- 개정 전
8. 취득 할 주식 수, 인수 가격 및 인수 전후의 주식 소유권
(1) 이체 전 주식 수 0 주
(투표권 수 : 0)
(투표권 보유 비율 : 0.0%)(2) 취득 할 주식 수 3,241,403,146주식* (3) 취득 가격 투자 된 총 금액 :대략. USD 20.1 억
자문 비용 등 : TBD(4) 이체 후 보유 된 주식 수 3,241,403,146주식*
(투표권 수 :3,241,403,146)
(투표권 보유 비율 :70%)SoftBank는 자문비 등의 금액을 발표합니다. (근사) 추정치가 명확 해지면
- * 스포츠 토토 결과의 완전한 주식 주식을 기반으로합니다 (여기 날짜 기준, 계산되지 않은 옵션에 영향을 미치지 않는 계산) 및 영장의 완전한 행사에 영향을 미칩니다.
- 개정 후
8. 취득 할 주식 수, 인수 가격 및 인수 전후의 주식 소유권
(1) 이체 전 주식 수 0 주
(투표권 수 : 0)
(투표권 보유 비율 : 0.0%)(2) 취득 할 주식 수 3,124,219,513주식* (3) 취득 가격 투자 금액 :약. USD 21.6 억
자문 비용 등 : TBD(4) 이체 후 보유 된 주식 수 3,124,219,513주식*
(투표권 수 :3,124,219,513)
(투표권 보유 비율 :약 78%)SoftBank는 자문비 등의 금액을 발표합니다. (근사) 추정치가 명확 해지면
- * 스포츠 토토 결과의 완전한 지휘 주식을 기반으로 (2013 년 6 월 7 일 현재, 계산되지 않은 옵션에 영향을 미치지 않는 계산) 및 영장의 완전한 행사에 영향을 미칩니다.
ⅲ. 키 날짜
| 수정 된 합병 계약 (SoftBank)에 대한 이사회의 해결 | 2013 년 6 월 6 일 |
|---|---|
| 수정 된 합병 계약 (스포츠 토토 결과)에 대한 이사회의 해결 | 2013 년 6 월 10 일 |
| 거래에 대한 주주 해결 (스포츠 토토 결과) | 2013 년 6 월 25 일 (예상) |
| 거래 폐쇄 | 2013 년 7 월 초 (예상) |
iv. 금융
수정 된 합병 계약에 따른 고려 증가를 포함한 거래는 현금 (채권 발행의 수익금 포함)과 2012 년 12 월 18 일 Mizuho Corporation Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Tokyo Mitsubithi의 Bank, Lytd. 및 LiDiSutd. 뱅크 AG, 도쿄 지점
ⅴ. 미래의 전망
SoftBank는 거래의 영향과 수정 된 합병 계약이 재무 결과 등에 대한 영향을 발표합니다.
전진하는 진술에 관한주의 진술
이 문서에는 유가 증권법의 의미 내에서 "전진적인 진술"이 포함되어 있습니다. “5 월”,“할 수있는”,“해야 할 것”,“추정”,“프로젝트”,“예측”,“의도”,“예상”,“예상”,“예상”,“믿음”,“목표”,“계획”,“지침 제공”및 유사한 표현은 본질적으로 역사적으로 구성되지 않는 정보를 식별하기위한 단어입니다.
이 문서는 Sprint Nextel Corporation ( "Sprint")과 SoftBank Corp. ( "SoftBank")와 Starburst II, Inc. ( "Starburst II") 및 Sprint of Splewire Corporation ( "Clearwire") 간의 그룹 회사 간의 제안 된 거래와 관련된 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 역사적 사실 이외의 모든 진술은 다음을 포함합니다. 당사자가 거래를 완료 할 수있는 능력은 다양한 폐쇄 조건을 고려합니다. 개선 된 운영, 강화 된 공개 및 현금 흐름, 성장 잠재력, 시장 프로필 및 재무 강도와 같은 거래의 예상 이점; 소프트 뱅크 또는 스프린트의 경쟁 능력과 위치; 전술 한 내용의 근본 원인은 미래 지향적 인 진술입니다. 그리고 위험, 불확실성 및 가정의 대상이되는 기대. 그러한 진술의 포함은 그러한 계획, 추정 또는 기대치가 달성 될 것이라는 표현으로 간주되어서는 안됩니다. 그러한 진술에 의존하지 않아야합니다. 이러한 계획, 추정 또는 기대치와는 다른 결과에 대한 실제 결과를 실질적으로 생성 할 수있는 중요한 요소는 무엇보다도 (1) SoftBank의 물질적 불리한 변화가있을 수 있습니다. (2) 제안 된 자금 조달에는 예기치 않은 비용, 부채 또는 지연이 포함되거나 소프트 뱅크가 수용 할 수있는 조건에 따라 완료되지 않을 수 있습니다. (3) Sprint 's, Starburst II 및 Clearwire의 Securities and Exchange Commission (“SEC”)에 대한 Sprint's 및 Clearwire의 연례 보고서를 포함하여 2012 년 12 월 31 일에 종료 된 Form 10-K에 대한 Sprint 's 및 Clearwire의 연례 보고서 및 2013 년 3 월 31 일에 종료 된 분기에 대한 Form 10-Q에 대한 분기 별 보고서에 대한 분기 별 보고서에 대한 분기 별 보고서에 대한 분기 별 보고서에 대한 Sprint's 및 Clearwire의 증권 거래위원회 (“SEC”)에서 때때로 자세히 설명하는 다른 요소. 2013 년 5 월 1 일 SEC에 의해 유효 한 양식 S-4 및 SEC 웹 사이트 (www.sec.gov)에서 사용할 수있는 트랜잭션과 관련하여 Sprint, Starburst II 및 Clearwire가 제출할 다른 자료에서. 거래가 완료되거나 완료된 경우 그러한 거래가 예상 기간 내에 마감되거나 그러한 거래의 예상 혜택이 실현 될 것이라고 보장 할 수 없습니다.
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