Softbank Co., Ltd.의 Yahoo! Co., Ltd.의 와이즈 스포츠 토토 증명서 (보안 코드 : 4689) 및 Yahoo! Co., Ltd.의 재무부 와이즈 스포츠 토토 제안

Softbank Co., Ltd. (이하 "SoftBank"라고 불리는 회사의 자회사 인 SoftBank Co., Ltd.는 2018 년 7 월 10 일, 613,888,888 주가 221 억의 YEN에 해당하고, 소유권 비율에 해당하는^*1: 10.78%)는 입찰 제안 ( "입찰 제안"이라고 함)을 획득하기로 결정했습니다.Annext 1이 결정은 Softbank의 CEO 인 Miyauchi Ken에 의해 2018 년 7 월 9 일에 개최 된 이사회를 기반으로 인수를 결정할 것인지 결정을 내렸다. 또한 2018 년 7 월 10 일에 개최 된 회사 이사회 회의에서 Yahoo는 입찰자에게 유리한 제안에 대한 정보를 제공할지 여부를 표현할 것인지의 여부를 표명 할 것인지에 대한 결정을 내릴지 여부를 표현할 것이다. (ii) 재무 주식을 취득하고 특정 인수 방법으로 재무부 주식 ( "재무부 주식 구매"라고 함)을 입찰 할 것입니다.Annext 2에 명시된대로 통과되었습니다.

또한, 2018 년 7 월 10 일, 회사는 Yahoo의 보통주 (2,000 억 엔, 소유권 비율에 해당하는) 611,111,111 주를 신청하기로 결정했습니다. 이에 대한 배경과 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매에 대한 Yahoo의 신청에 대한 개요는 다음과 같습니다.

SoftBank가 입찰 제안을 통해 Altaba가 신청할 모든 주식을 구매하고 Yahoo는 재무부 주식 구매를 통해 SBGJ가 신청할 계획 인 모든 주식, 회사에서 Yahoo의 보통 주식의 소유권 비율을 구매하는 경우, "회사 그룹")^*248.17%가 될 것으로 예상됩니다. 이 문제가 우리의 통합 결과에 미치는 영향은 미미합니다.

댓글

1. 배경

SoftBank와 Yahoo는 오랫동안 SoftBank의 스마트 폰 고객 서비스, 주로 전자 상거래를 제공하고 비즈니스 관계를 심화시키기 위해 함께 노력해 왔습니다. SoftBank는 협업 범위를 확장하면 두 회사의 경쟁력을 강화할 것이며 Yahoo와 직접적인 자본 관계를 구축하기 위해 자본 관계를 강화하는 것을 고려하고 있습니다.

이 상황에서 2018 년 2 월 27 일 Altaba는 Yahoo 보통주를 판매하겠다는 의도를 발표했습니다. Softbank는 판매를 위해 시장에 있었던 Altaba와 함께 Yahoo의 보통주의 일부를 고려하기 시작했으며, 같은 해 6 월 초에 회사에이를 획득하려는 의도를 알리고 토론을 진행하고 Yahoo에게이를 습득하고 Yahoo와의 토론에 대해 정보를 제공했습니다. 같은 해 6 월 말, SoftBank는 Altaba가 소유 한 Yahoo의 보통주의 일부를 인수했으며 Yahoo와의 협력을 강화함으로써 두 회사 간의 협력을 더욱 촉진함으로써 두 회사의 추가 성장과 발전에 기여하고 미래의 기업 가치를 향상시킬 것이라고 믿어졌습니다. 결과적으로 2018 년 7 월 10 일, 소프트 뱅크는 전날 열린 이사회에 근거하여 결정을 내렸다. 회사의 CEO 인 Miyauchi Ken은 입찰 제안을 이행하도록 임명되었으며 Altaba와 입찰 제안 계약을 체결하고 Altaba가 소유 한 Yahoo 보통주의 일부를 신청하기 위해 Altaba와 계약을 체결했다. SoftBank의 입찰 제안 배경에 대한 자세한 내용은Annext 1의 내용도 참조하십시오.

또한, Yahoo는 이전에 재무부 와이즈 스포츠 토토을 주주 수익을 강화하고 자본 효율성을 향상시키는 옵션으로 재무부 와이즈 스포츠 토토을 인수하는 것을 고려했습니다. 같은 해 6 월 말, 야후는 야후가 소프트 뱅크의 알타 바에서 야후의 보통주 인수와 병행하여 SBGJ에서 재무부 와이즈 스포츠 토토을 구매함에 따라 Yahoo가 SoftBank와의 협업을 강화하면서 Yahoo의 공동 와이즈 스포츠 토토을 강화할 수있게함으로써 SBGJ에서 SBGJ에서 재무부 와이즈 스포츠 토토을 구매함에 따라 입찰 제안과 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매를 동시에 수행하는 것이 합리적이라고 결정했다. 그 결과, 2018 년 7 월 10 일, Yahoo는 입찰 제안에 대한 의견을 발표하고 입찰 제안을 구현하기로 결정했습니다. 입찰 제안과 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매의 구현에 대한 배경에 대한 Yahoo의 의견에 대한 자세한 내용은 아래를 참조하십시오.Annext 2의 내용도 참조하십시오.

SoftBank의 입찰 제안 후 그룹의 야후 보통주의 소유권 비율의 증가에 비추어, 회사는 현재 소유권 비율의 관점에서 소유 한 야후 보통주의 수를 늘릴 필요가 없다고 결정했다. Yahoo Common Stocks는 소유하고 있으며, 또한 입찰 제안과 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매에 대한 Yahoo와 동시에 인식을 공유했습니다. 따라서이 회사는 Yahoo의 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매에 대한 응답으로 611,111,111 주 (2,20 억 엔, 소유권 비율이 10.73%)를 신청하기로 결정했습니다.

회사는 전자 상거래와 새로운 자본 관계 하에서 두 회사간에 작업 해 온 기타 영역에서 SoftBank와 Yahoo 간의 협력을 더욱 발전시킴으로써 비즈니스 성장과 기업 가치를 향상시키고 궁극적으로 그룹의 기업 가치 개선에 기여하기를 희망합니다.

SoftBank와 Altaba 간의 입찰 제안 신청 계약이 끝날 때, 회사, SBGJ, SBBM Co., Ltd. 및 Altaba는 사전 권리를 규정하는 당사자들과 Yahoo 보통주에 관한 이사의 임명을 체결 한 합작 투자 계약을 취소했습니다.

• *
  회사는 SBGJ 및 SBBM Co., Ltd.를 통해 Yahoo Common Stock (총 2,445,487,300 주, 42.95% 소유권)을 소유하고 있습니다.

Masayoshi Son, Softbank Group Co., Ltd.의 회장 겸 CEO가 다음을 언급했습니다.
"이 일련의 거래는 SoftBank Group, SoftBank 및 Yahoo Japan에게는 좋습니다. Yahoo Japan의 미래 성장에 대해 매우 확신하며 SoftBank Group의 그룹 전략에서 SoftBank와 Yahoo Japan 간의 중요한 시너지 효과를 기대합니다."

2. Yahoo의 재무부 구매 신청 요약

(1) 응용 프로그램 요약

(2) 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매 신청 전후에 회사가 소유 한 와이즈 스포츠 토토의 상태

• *1
  "소유권 백분율"은 2018 년 6 월 18 일 현재 2018 년 6 월 18 일에 제출 한 23 번째 증권 보고서 (5,696,905,200 주)에 명시된 바와 같이 2018 년 6 월 18 일 현재 2018 년 6 월 18 일 기준으로 발행 된 주식 수를 말합니다 (2018 년 6 월 18 일, 6 월 1 일, 2,905,200 주,) 2018 년 6 월 18 일 현재) (2018 년 6 월 18 일 기준으로 회사가 보유한 재무 주식의 수를 뺀 주식 수 (5,694,069,615 주) (가장 가까운 소수점으로 반올림) (2,835,585 주식) (그러나 2018 년 6 월부터 2018 년 6 월부터 2018 년 6 월까지 구매 한 주식을 포함하지는 않습니다). 이 공개에 공개 된 문서의 소유권 설명
• *2
  이 섹션의 "소유권 비율"은 2018 년 6 월 18 일 기준으로 2018 년 6 월 18 일 현재 발행 된 총 주식의 수를 말합니다. 2018 년 6 월 18 일 Yahoo (5,696,905,200주는 포함)가 아닙니다. 2018 년 6 월 18 일 현재 회사가 보유한 2018 년 6 월 18 일 현재 발행 된 주식 (2018 년 6 월 18 일 현재 2,835,585 주) (그러나 2018 년). 회사가 SBGJ가 구매할 것으로 예상되는 모든 주식을 구매할 때 재무 주식 (613,946,696 주)의 수를 공제하여 얻은 주식 수 (5,082,958,504 주). (613,946,696 주)는이 계산에서 가장 가까운 소수점 자리로 반올림됩니다.
• *3
  이것은 입찰 제안이 체결 될 때 보유한 와이즈 스포츠 토토 수를 나열하고 소프트 뱅크는 계획된 모든 구매를 구매하며 모든 611,111,111 Yahoo! SBGJ가 적용 할 보통주는 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매를 통해 구매됩니다. 또한 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매에서 구매 계획을 세우는 최대 수는 611,111,111 주로 설정되므로 회사의 다른 주주의 신청 상태에 따라 SBGJ가 611,111,111 주를 모두 신청할 수는 없습니다.

위

소유권 백분율 회로도

현재 상태

회사는 Whoely 소유 자회사 SBGJ 및 SBBM Co., Ltd.를 통해 Yahoo Common Stock (총 2,445,487,300 주, 42.95% 소유권)을 소유하고 있습니다.

​​소프트 뱅크 텐더 제안

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야후의 입찰 제안

Yahoo의 입찰 제안 Yahoo의 보통주를 대상으로합니다. SBGJ는 Yahoo!와 신청 계약을 체결합니다. 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매 (각 회사의 소유권 비율은 SoftBank가 입찰 제안을 통해 Altaba의 모든 계획 와이즈 스포츠 토토을 인수했다고 가정하고 있으며 Yahoo는 재무부 와이즈 스포츠 토토 구매를 통해 SBGJ의 계획된 와이즈 스포츠 토토을 모두 인수했다고 가정합니다)

이 문서는 또한 Financial Instruments and Exchange Act 집행 조례의 항목 4 항에 따라 소프트 뱅크 (입찰 제안에 대한 입찰 제안자)가 SoftBank Group Co., Ltd. (입찰 제안을위한 입찰 제안자)에 따라 출판됩니다.

이 보도 자료는 유가 증권 구매 또는 새로운 유가 증권을 판매하거나 구매하기위한 유가 증권 또는 권유를 판매하기위한 증권 구매 신청서를 구성하지 않으며, 그러한 신청 또는 권유가 불법 인 관할 구역에서 신청서 또는 권유를 구성하지 않습니다.
SoftBank Corporation 및 Yahoo! 회사 (총체적으로, "입찰 제안자")는 입찰 제안과 재무부 주식 구매에 대한 입찰 제안 지침에 명시된 조건에 따라 입찰 제안 만 제공합니다 (집단, "입찰 제안"). 주주는 자신이 소유 한 주식을 신청할지 여부와 양을 자신의 판단해야합니다. Blue Sky Act 또는 승인 된 중개인 또는 딜러가 작성 해야하는 기타 법률에 의해 입찰 제안이 요구되는 관할 구역에서, 입찰 제안은 SoftBank Corporation 또는 Yahoo! 거래 관리자 또는 관할 법률에 따라 승인 된 하나 이상의 중개인 또는 딜러의 회사.
두 가지 입찰 제안은 일본의 금융 상품 및 교환법에 명시된 절차 및 공개 표준에 따라 수행되지만 이러한 절차 및 표준은 미국의 절차 및 공개 표준과 반드시 ​​동일하지는 않습니다. 특히, 1934 년 증권 거래법 제 13 조 (e) 또는 14 조 (d) 항 (d) (후속 개정, 이하 "1934 년 증권 거래 법")에 따라 제시된 규칙은 입찰 제안에 적용되지 않으며, 입찰 제안 중 어느 것도 이러한 절차 및 표준에 부합하지 않습니다. 이 보도 자료에 포함 된 모든 재무 정보가 미국 회사의 재무 제표와 비슷한 것은 아닙니다. 또한 입찰 제안자들은 미국 이외의 지역에 설립 된 회사이며 그 임원은 미국 이외의 주민이기 때문에 미국 증권법에 따라 주장 될 수있는 권리와 주장을 행사하기가 어려울 수 있습니다. 또한, 미국 이외의 회사 나 미국 이외의 법원의 공무원에 대한 소송을 제기 할 수 없을 수도 있습니다. 또한 미국 이외의 회사, 자회사 및 계열사가 미국 법원의 관할권에 복종 할 수 있다는 보장은 없습니다.
입찰 제안과 관련된 모든 절차는 달리 명시되지 않는 한 일본어로 수행해야합니다. 입찰 제안과 관련된 문서의 전부 또는 일부는 영어로 준비되지만 영어와 일본어로 된 문서간에 불일치가 발생하면 일본어 문서가 우선합니다.
이 보도 자료의 설명에는 1933 년 증권법 27A (후속 수정안 포함)와 1934 년 증권 교환법 21E 섹션에 정의 된 "전진적인 진술"이 포함됩니다. 알 수 없거나 알려지지 않은 위험, 불확실한 결과는 예측과 다른 예측과 다른 예측과 다른 예측과 다른 것으로 예측 될 수 있습니다. 입찰 제안자 또는 그 계열사는 "미래 예측 진술"으로 표현되거나 묵시적인 예측 등이 ​​궁극적으로 정확해질 것이라고 보장 할 수 없습니다. 이 보도 자료의 "미래 예측 진술"은 본 보도 자료 일 기준으로 입찰 제안자가 보유한 정보를 기반으로 준비되며 법에 의해 요구되지 않는 한, 입찰 제안자 또는 관련 당사자는 미래의 사건이나 상황을 반영하기 위해 진술을 업데이트하거나 수정해야합니다.